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これって登記は必要?会社の定款変更に必要な手続を解説

手続ってややこしや…

会社を設立するとき、定款ていかんを作成しますよね。

このときに記載した内容に変更が生じた場合、定款を変更しなくてはなりません。

当ページでは、定款の基礎、変更が必要な事例、定款変更に必要な手続を解説します。

著者プロフィール
榊原 沙奈さかきばらさな
榊原行政書士事務所代表 ヲタク行政書士®として、お客様の最高の味方になることを目指し、様々な情報を発信中。平成弐年式、やぎ座のO型。

定款は変更するもの?

定款ていかんは、会社として編成する組織・活動を行う際の基本ルールを文章化したものです。

会社法という法律で、ある程度の枠組みは決められているので、完全に自由!とはいえない代物です。

当ページをご覧の方は、会社を設立するときに作成し、発起人みんなで署名(または記名)押印されたものと拝察します。

「定款は変更するもの?」への回答は、Yes!!です。

設立後に事情が変わり、会社内の組織や活動内容を変えるのは自然なこと。書類上も変更後の事実に合わせて、変えていく必要があります。

定款3つの大分類
(1)絶対的記載事項
(2)相対的記載事項
(3)任意的記載事項

定款は、大きく3つのブロックに分けられています。変更するのがどのブロックに属するものか、確認してみましょう。

(1)絶対的記載事項

法律で「これだけは…!」と定められている内容を絶対的・・・記載事項といいます。
主な内容は次の通りです。

・事業の目的
・商号
・本社所在地
・資本(出資財産)金額
・発起人情報 など

(2)相対的記載事項

法律上は絶対ではないものの、記載しておかないと効力が認められないものを相対的・・・記載事項といいます。

・取締役会、会計参与、監査役等々の設置に関する内容
・株主名簿管理人
・単元株式数 など

(3)任意的記載事項

(1)(2)のいずれにも当てはまらず、合法的な内容を任意的・・・記載事項といいます。

・株主総会の開催規定
・役員報酬・配当金に関する内容
・事業年度に関する内容 など

定款の変更が必要なケース

定款を変更すべき事例は、次の通りです。

1.本店の移転
2.役員の変更
3.事業目的の変更

1.本店の移転

本店所在地は「絶対的記載事項」なので、本店所在地の変更時には必ず定款を変更しなくてはいけません

2.役員の変更

役員の変更は「相対的記載事項」なので、定款を変更する必要はありません。

ただ、定款に決めている役員数と異なる場合、または、役員の任期を変更する場合は、定款の変更が必要です。

3.事業目的の変更

事業目的は「絶対的記載事項」なので、事業の目的を変更する場合には定款を変更する必要があります

定款を変更するときはここに注意

(1)原始定款は変えちゃダメ!

会社を設立するときに作成した定款を「原始定款」といいます。

法人口座の開設時や、補助金・助成金の申請時などに定款の写しを求められた経験がありますよね?

定款を変更するというと、直接、原始定款を変更すればいいような気がしますが、原始定款を変えてはいけません

原始定款と別に、新たな内容を加えた定款を作成し、両者を保存することになります。

(2)議事録の保存・提出が必要

定款の変更には、特別決議が求められます。

特別決議とは、特に重要な決めごとをする際に必要な決議で、他の事例と比べ、必要な「定足数」「賛成数」が厳しく設定されています。

定款内容を変更するには、この特別決議の議事録を作成・保存し、必要に応じて提出することになります。

定款を変更すると登記も必要?

定款を変更する場合、登記申請が必要なもの・不要なものとに分けられます。

会社を設立する際に登記した内容に変更が生じていれば、登記は必要です。

変更登記の申請は、変更後の定款内容が効力を発した日から2-3週間以内に行わなければなりません。

※本店所在地は2週間以内、支店所在地は3週間以内となっています。

定款変更の登録免許税は?

変更登記の申請時には、1件につき、3万円の登録免許税がかかります。

変更内容が2つ以上ある場合でも、1度の申請でまとめて行う場合には3万円で構いません。

いっぽう、個別で申請してしまうと、申請の都度3万円の登録免許税が必要となるので、できる限りまとめて行うことをオススメします。

まとめ

今回は、定款を変更するときに必要な手続について解説しました。

設立時はまっさらなキャンパスに絵を描くようなものですが、変更時には、既に描かれたものに手を加えていくこととなり、はじめより煩わしく感じることも。

そんなときは、司法書士や行政書士などの手を借り、面倒な手続だけでなく、不安に思っていることや将来のことを相談してみるとすっきりするかも知れません。

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カテゴリー: 定款変更株式会社法人設立・組織変更


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